Zsákos Bilbo és barátai visszahódították otthonukat Smaugtól. A dühös sárkány bosszúból rátámad Tóvárosra. A visszaszerzett kincsektől megrészegült Tölgypajzsos Thorin elárulja a barátait. Eközben Szauron szörnyű tervet forral: orkok seregét indítja útnak a Magányos Hegy ellen. A törpék, tündék és az emberek hamarosan választás elé kerülnek: összefognak vagy elpusztulnak. Bilbo az öt sereg gigászi csatája közepén találja magát, ahol Középfölde sorsa forog kockán.